通道业务大调整！信托公司承诺主动压缩，提前终止部分银信类通道业务
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近期，网上流传了一份中信信托的自律承诺函，该函件签署日期为2017年12月26日，由中信信托向中国银监会信托部、北京银监局作出，主要内容系中信信托承诺2018年银信通道业务规模只减补正，同时争取提前终止部分业务。
在不发生系统性风险、坚持稳中求进总基调前提下，2018年公司银信通道业务规模只减不增。同时，将积极与存量银信通道业务合作方沟通，争取提前终止部分业务。
以下为自律承诺函全文：
中信信托有限责任公司
自律承诺函
中国银监会信托部、北京银监局：
作为信托业协会会长单位，中信信托一贯秉承依法合规、普惠金融的经营理念，积极响应国家政策号召，在服务经济社会发展的同时，实现了国有资产保值增值。2010年以来，公司累计向朝阳区缴纳税金110.06亿元，向以北京市客户为主的受益人分配信托利润超过3000亿元，有利地支持了实体经济和地方建设。
为贯彻落实十九大、全国金融工作会议以及2017年12月25日信托公司座谈会等会议精神，将党中央、国务院“去杠杆”、“去通道”、“金融服务实体经济”等政策精神落在实处，在深刻认识经济金融环境和监管形势基础上，中信信托坚决拥护信托部、北京银监局关于压缩银信通道业务的监管意见。中信信托将进一步梳理业务政策，完善合规、内控管理，加强银信通道业务规模管控。同时，将持续优化业务结构，不断推进创新、转型工作，致力于成为资产管理、信托投行、服务信托业务合理布局的综合金融服务提供商。
中信信托承诺：
在不发生系统性风险、坚持稳中求进总基调前提下，2018年公司银信通道业务规模只减不增。同时，将积极与存量银信通道业务合作方沟通，争取提前终止部分业务。
2017年12月26日
注意，上述文件来源于网络，真实性还有待确认。然而，从文件内容上来看，该文件与银监会刚发布的《关于规范银信了业务的通知》（银监发[2017]55号文）有紧密的关联，55号文核心内容之一就是要求商业银行和信托公司双方规范银信类业务，压缩银信通道业务。
从业内反馈来看，55号对压缩银信通道业务影响重大，导致不少业务停滞，如在年底的时候，银行为了控制信贷规模，满足狭义信贷规模等监管指标要求，此前通常的做法是通过信托代持出去，但在55号之后这类做法受到了严格限制。
2017年12月22日，中国银监会发布《关于规范银信了业务的通知》（银监发[2017]55号文），要求提高银信类业务的监管。其中，银信通道类业务也是该文件规范的重点，涉及到的两条规定及详细解读如下：
三、商业银行对于银信通道业务，应还原其业务实质进行风险管控，不得利用信托通道掩盖风险实质，规避资金投向、资产分类、拨备计提和资本占用等监管规定，不得通过信托通道将表内资产虚假出表。
解读：该条文可以说是击中了要害，在银信合作业务中，大部分业务模式都是为了规避监管政策，进行监管套利，主要是规避监管指标套利、规避信贷投向政策套利等，还是以最简单的银信合作三方协议模式为例：
在该模式中，A银行（甲方）以自有资金或理财资金委托信托公司设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。
此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方），其实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户放贷的目的。
然而，由于通过理财资金或同业资金对接特定目的载体（SPV，即信托计划），将风险权重较高的贷款转化为风险权重较低的同业业务，或者将表内的贷款业务腾挪至表外理财业务，减计风险资产、少提减值准备，实现了规避监管指标套利。
同时，在该业务模式下，融资客户大部分为房地产企业、政府融资平台及“两高一剩”行业，规避了信贷投向政策。
六、信托公司在银信类业务中，应履行勤勉尽责的受托责任，加强尽职调查，确保信托目的合法合规，不得接受委托方银行直接或间接提供的担保，不得与委托方银行签订抽屉协议，不得为委托方银行规避监管规定或第三方机构违法违规提供通道服务。
【解读】一是强调了信托公司勤勉尽责的受托责任。
在前期发布的法规中，也有涉及这方面的内容。
银监会2009年12月14日印发的《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发〔2009〕111号） 第二条规定：
“银信合作业务中，信托公司作为受托人，不得将尽职调查职责委托给其他机构。在银信合作受让银行信贷资产、票据资产以及发放信托贷款等融资类业务中，信托公司不得将资产管理职能委托给资产出让方或理财产品发行银行”。
2010年8月5日印发的《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发〔2010〕72号）第二条规定：
“信托公司在开展银信理财合作业务过程中，应坚持自主管理原则，严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责，不得开展通道类业务”。
二是提出了禁止性规定。
即信托公司不得接受直接或间接的担保，不得与银行签订抽屉协议，不得为银行规避监管或第三方机构违法违规提供通道。
实务中，这三个“不得”往往是同时存在的，即信托公司接受银行直接或间接的担保、与银行签订抽屉协议，其实多数就是为了帮助银行规避监管而提供通道。
具体业务模式有以下几种：
模式一：抽屉协议暗保模式
通常是B银行为了规避资本管理的监管指标，或由于信贷额度或贷款政策限制，无法直接给自己的融资客户贷款时，找来一家A银行，让A银行用自己的资金设立单一信托为企业融资。
这种模式下，B银行作为风险的真正兜底方，与A签订即期受让信托受益权、远期付款的协议，若融资客户到期无法还款，B银行承诺付款。
在该模式中，A银行作为实际出资方，由于B银行的名义代持，会计科目中计同业借款，最多按25%的风险权重计提风险资产；B银行作为兜底方，由于在当期实际未支付受让费，普遍未将受让的收益权计入表内。其业务实质本应是B银行对自己授信客户贷款，按照100%的风险权重计提风险资产，但通过该交易模式设计后，将信贷业务转换为同业业务，出资行和兜底行都减少了风险资产的计提。
模式二：抽屉协议暗保模式升级版
该业务模式是上述模式的变种。
即：将即期受让、远期付款的暗保模式转换为贷款承诺模式，交易结构如下：
在该交易模式下，最终兜底方B银行的贷款承诺属于表外业务，1年以内的贷款承诺仅按照20%的转换系数计提风险资产。
模式三：同业存款配资模式
在该模式中，C银行向B银行配一笔等期限等额的同业存款，B银行通过过过桥方A银行以对应金额和期限向融资客户发放一笔信托贷款。
C银行有两种选择。一是承诺远期受让B银行的信托受益权（即标准的同业存款），二是以该笔同款存款质押或者单独出函说明该笔同业存款是对应某一笔信托贷款的，当信托贷款不能偿付时，同业存款不用兑付。配资模式下的B银行只是将C银行的同业存款转换为投资非标资产的资金，真实出资方C银行就是兜底行。
资管新规：首提禁通道业务
2017年11月份17日发布的资管新规征求意见稿中，明确金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，这也是监管在"正式"文件中首次明确提及不得从事通道业务。
二十一、【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
其实此前，关于通道业务的争议非常多。相关监管表态有：
证监会新闻发言人曾在2017年5月提及，要求禁止让渡管理人责任的通道业务。
后来银监会提出“善意通道”的之说，言下之意即对于通道业务不必一刀切。
在2017年11月一份证监证券基金监管通报上，证监会对通道业务进行了详细的分析，并提出除了监管套利的通道业务外，还有一些是有正当需求的通道业务。
关于目前证监会对于通道的最新态度，具体可以参见笔者团队此前文章《证监会：通道不免责！管理人承担四大义务》。
可见，此前监管部门的通道业务的意见不一，从最后的表态来看，还是对部分未规避监管要求的通道业务预留了一定的空间。
有人将此次《指导意见》对规定理解为 “全面禁止通道业务针对的是整个资管行业”。这个观点笔者并不认同，关键点在于如何理解“提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务”。未规避监管要求的通道业务应该是有存续空间的。个中难点在于区分和判定规避监管的边界。
那该如何界定规避投资范围、杠杆约束等监管要求的边界呢？我们总结了目前业界呼声比较高的大致有这么几类：
1、因为开户限制，所以需要进行嵌套实现不同市场的多样化资产配置；
2、因为三会割裂监管导致部分投资范围的人为限制，导致通道嵌套的需求；
3、因为增加流动性，需要进行通道嵌套，方便上层投资者后续退出； 4、因为商业银行自营不能直接投资股权，通过嵌套间接进行股权投资；
5、因为商业银行理财进行股权投资无法直接工商登记，需要嵌套其他资管计划实现权益类投资；
6、因为部分监管评级不够的农村金融机构不能投资信托基金等，需要嵌套银行理财间接实现投资；
7、因为银行理财不能直接放款，需要嵌套信托或者基金专户发放信托贷款或者委托贷款；
8、结构化产品设置中，需要进行嵌套进行风险分级，银行投优先级；
9、私募基金做股票/债券质押式回购或者信托做债券质押式回购需要借助券商、基金；
10、银监会2016年24号文规定商业银行只能代销持牌金融机构发行的产品。所以现实中，银行都是通过券商资管或基金子公司等通道，间接代销私募基金产品；
11、规避银信合作的限制；
12、绕开银证合作，银行资产规模最低500亿的限制；
13、规避证监会新八条底线关于杠杆率的部分限制；
14、非挂牌ABS的通道，或者非典型商业银行表表外业务。
具体分析参见笔者及团队此前文章《何谓“善意”通道？6种典型情形列举（附其他11种通道）》。
实际上央行此次大资管新规及后面的部分细则如果能够拉平各类资管的监管口径，真正统一监管标准，那么很多上面的14类通道就没有生存需要了。其他层面部分三会各自对其他类型资管市场准入限制能否也适度放开，也是非常重要的统一监管内容。显然上述多数理由在强监管的背景下并不能作为加通道理由。
另外，值得注意的是，从总体内容看，本通知完全颠覆之前银监发[2009]111号文，该文要求：
信托公司在银信合作中应坚持自主管理原则，提高核心资产管理能力，打造专属产品品牌。